11月16日晚間披露易主消息后,時隔僅80分鐘,*ST華資(600191)便收到了上交所下發的問詢函,監管層的工作效率令人驚嘆。據*ST華資披露公告顯示,海南盛泰創發實業有限公司(以下簡稱“海南盛泰”)等三方擬合計12.5億元受讓公司54.32%股份,若股份轉讓成功,海南盛泰將成為公司的控股股東,張文國將成為公司實控人。不過,上述消息披露后,上交所便對*ST華資“閃電”下發了問詢函,主要提出了三點問題,包括核實受讓三方之間是否存在關聯關系等。11月16日晚間,海南盛泰方面對北京商報記者表示,受讓方之間不存在關聯關系。

截圖來自*ST華資公告

股權質押對交易是否構成障礙

據*ST華資披露公告顯示,11月16日,海南盛泰、世通投資(山東)有限公司(以下簡稱“世通投資”)、濱州康興糧油貿易有限公司(以下簡稱“濱州康興”)三方將受讓公司股份,完成后,海南盛泰將成為公司控股股東。對此,上交所要求*ST華資說明上述三方是否存在關聯關系。

具體來看,11月16日晚間,*ST華資表示,公司當日收到股東包頭草原糖業(集團)有限責任公司(以下簡稱“草原糖業”)、包頭市實創經濟技術開發有限公司(以下簡稱“實創經濟”)、包頭市北普實業有限公司(以下簡稱“北普實業”)與海南盛泰、世通投、濱州康興簽署的《股份轉讓協議》,簽署日期為2021年11月15日。

截至協議簽署日,轉讓方草原糖業、實創經濟、北普實業分別持有*ST華資1.53億股、8540.49萬股、2533.27萬股股份,占上市公司總股本的比例分別為31.49%、17.61%、5.22%,合計持股54.32%,其中草原糖業為上市公司控股股東。

各方協商同意,確定本次交易項下標的股份的交易價格為每股4.74元,54.32%股份的轉讓價款總額為12.5億元。交易完成后,海南盛泰將成為*ST華資控股股東,張文國將成為公司的實際控制人。

截至11月16日收盤,*ST華資股價報3.46元/股,總市值為16.78億元,股權轉讓價格有一定的溢價。

值得一提的是,根據*ST華資前期公告顯示,公司控股股東草原糖業及其一致行動人所持54.32%股份目前全部處于質押狀態。對此,上交所要求*ST華資說明股權質押情況是否會對本次交易構成障礙;自查是否存在資金占用、違規擔保等影響控制權轉讓的情形,是否存在其他合規性、可行性障礙。

上海漢聯律師事務所律師宋一欣對北京商報記者表示,股權轉讓完成的前提是股權解除質押,在質押狀態下,股權無法完成過戶。

核實受讓方是否存關聯關系

受讓三方是否存在關聯關系也是上交所追問的重點。

據Wind顯示,海南盛泰成立于2020年10月15日,穿透股權關系來看,濱海創發(深圳)貿易有限公司、李延永分別持股99%、1%,進一步穿透,張文國、李忠良分別持有濱海創發(深圳)貿易有限公司99%、1%的股份。

按照股權關系來看,海南盛泰實控人為張文國。

受讓方之一世通投資同樣成立于2020年,傅小峰、白云山、王士杰持股比例分別約為72.4508%、27.0125%、0.5367%,傅小峰為世通投資實控人。

濱州康興則在今年9月剛剛成立,由濱州泓升糧油商貿有限公司100%持股,進一步穿透股權關系來看,自然人任玉娥、王峰分別持有濱州泓升糧油商貿有限公司95%、5%的股份,任玉娥為濱州康興實控人。

從上述三家受讓方背后股東來看,上述三方之間及其中任意兩方之間均無關聯關系且不構成關聯方。

在問詢函中,上交所要求*ST華資及相關方全面穿透核實海南盛泰、濱州康興、世通投資之間是否存在一致行動關系或關聯關系,受讓方與控股股東之間是否存在一致行動關系或關聯關系,受讓方與上市公司及董監高之間是否存在關聯關系,是否實際已觸發要約收購義務;及時根據相關規則要求履行權益變動報告等信息披露義務。

針對相關問題,北京商報記者致電海南盛泰方面進行采訪,相關人員表示“公司與其他受讓兩方之間不存在關聯關系”。

揭示存在的退市風險

易主背景下,*ST華資目前境況也不樂觀。

資料顯示,*ST華資主要經營業務制糖、倉儲,公司采取與其他制糖企業合作的方式加工原糖,并做部分貿易糖。據*ST華資今年4月底披露的公告顯示,公司2020年實現歸屬于上市股東的凈利潤為-1.25億元,且營業收入低于1億元為3863.94萬元,根據《上交所股票上市規則》“13.3.2”規定,公司股票自今年4月30日起被實施風險警示。

根據*ST華資最新披露的2021年三季報顯示,公司雖然扭虧但凈利也處于同比下滑狀態。報告期內,*ST華資實現營業收入約為3697萬元,同比下降2.17%;對應實現歸屬凈利潤約為882.6萬元,同比下降71.22%;對應實現扣非后歸屬凈利潤約為882.6萬元,同比下降71.21%。

對此,上交所也要求*ST華資結合目前經營和財務情況,盡快改善基本面,保證信息披露真實、準確、完整,充分、及時地揭示存在的退市風險。

針對相關問題,北京商報記者同樣致電*ST華資董秘辦公室進行采訪,不過未有人接聽。

投融資專家許小恒對北京商報記者表示,市場上,經營不善的上市公司易主概率較高,不過對于接盤方而言則是一個挑戰,入主后能否利用自身優勢帶領公司走出困境還是一個問號,在此背景下,投資者不能無腦炒作易主股。

(記者 馬換換)