奧賽康跨界收購遇阻,轉型之路添變數。

11月16日,奧賽康(300361.SZ)發布公告表示,公司于11月15日收到中國證券監督管理委員會核發的《關于不予核準北京奧賽康藥業股份有限公司發行股份購買資產申請的決定》。

此前,奧賽康計劃發行股份及支付現金方式購買唯德康醫療60%股權,交易作價為8.34億元,增值率高達617.61%。

不過,2021年一季度,唯德康醫療凈利潤為虧損1557.2萬元,上半年實現凈利潤1555.84萬元。

并購重組委認為奧賽康未能充分披露境內外行業政策變動對標的資產的影響,未來盈利能力存在較大不確定性。

收購被否后股價下跌約20%

11月16日,奧賽康發布公告表示,公司于11月15日收到中國證券監督管理委員會核發的《關于不予核準北京奧賽康藥業股份有限公司發行股份購買資產申請的決定》。

決定顯示,中國證監會上市公司并購重組審核委員會(簡稱“并購重組委”)于2021年10月27日舉行2021年第27次并購重組委會議,依法對公司的發行股份購買資產方案(簡稱“方案”)進行了審核。

根據申請文件,并購重組委認為奧賽康未能充分披露境內外行業政策變動對標的資產的影響,未來盈利能力存在較大不確定性,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定。

并購重組委會議以投票方式對公司方案進行了表決,同意票數未達到3票,方案未獲通過。

根據《公司法》《證券法》和《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關規定,依法對奧賽康本次發行股份購買資產申請作出不予核準的決定,并要求公司董事會自收到該決定之日起10日內對是否修改或終止本次方案作出決議,同時應當按照有關規定及時履行信息披露義務。

奧賽康表示,公司董事會將按照中國證監會的上述決定對本次方案進行審慎研究,并于收到此決定之日起10日內對是否修改或終止本次方案作出決議,同時及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者關注公司后續公告并注意投資風險。

10月28日,奧賽康已公告表示,公司本次發行股份及支付現金購買資產事項未獲得審核通過。不過,彼時公司未收到中國證監會不予核準的正式文件。

二級市場上,奧賽康10月28日股價跌停,此后持續走低,截至11月16日下滑了約20%。

標的增值率高達617.61%

奧賽康2015年5月上市,經營范圍主要包括醫學研究與試驗發展;技術咨詢、技術服務;貨物進出口、技術進出口;企業管理;銷售化工產品等。

10月15日,奧賽康發布的發行股份及支付現金購買資產交易報告書(草案)(二次修訂稿)顯示,公司擬以發行股份及支付現金方式購買莊小金、繆東林、倍瑞詩和伊斯源合計持有的唯德康醫療60%股權,其中以發行股份方式受讓前述交易對方持有的唯德康醫療30%的股權,以支付現金的方式受讓前述交易對方持有的唯德康醫療30%的股權。

資料顯示,唯德康醫療是一家專業從事消化內鏡領域醫療器械研發、生產、銷售的高新技術企業,旗下擁有“久虹”和“唯德康”兩個品牌系列產品,在內鏡診療器械行業具有較高的市場知名度與品牌影響力。

本次交易中,唯德康醫療的交易價格以東洲評估出具的《評估報告》的評估結果為基礎,經交易雙方充分協商確定。以2021年3月31日作為基準日,標的公司100%股權的評估值為13.91億元,對應標的公司60%股權評估值約為8.35億元,經友好協商,雙方確定本次交易作價為8.34億元。

在采用收益法評估下,唯德康醫療股東全部權益價值的評估值為13.91億元,較經審計后母公司賬面股東權益1.94億元增值11.97億元,增值率617.61%。

公告顯示,本次擬發行股份購買資產的發行方式為向特定對象發行,發行對象為莊小金、繆東林、倍瑞詩和伊斯源。

本次交易中,奧賽康擬以發行股份購買標的資產的交易作價合計4.17億元。本次發行股份購買資產的發行價格調整為14.39元/股。

標的上半年凈利僅1556萬

此次交易中,唯德康醫療還進行了“對賭”。

唯德康醫療在業績承諾期內的調整凈利潤累計不低于3.64億元,具體為2021年度至2023年度分別不低于1億元、1.2億元、1.44億元。

若本次交易于2022年實施完成,唯德康醫療在業績承諾期內的調整凈利潤累計不低于4.29億元,具體為2022年度至2024年度分別不低于1.2億元、1.44億元、1.65億元。

2019年度、2020年度和2021年1-6月,剔除口罩業務后唯德康醫療營業收入分別為2.7億元、3.13億元和2.18億元,實現凈利潤6165.03萬元、8883.72萬元和1555.84萬元(扣除股份支付費用后,凈利潤為5172.5萬元)。

公告顯示,唯德康醫療于2021年3月內部重組時,因非同比例增資導致一次性確認了3616.67萬元計入非經常性損益的股份支付費用。而公司一季度凈利潤為虧損1557.2萬元。

而且,唯德康醫療境外銷售面臨歐盟醫療器械新規則、新冠疫情等帶來的不確定性風險,境內銷售面臨帶量采購、兩票制、醫??刭M等政策風險。

收購被否之下,奧賽康開始布局眼病新藥。

10月29日,奧賽康發布子公司新藥臨床試驗申請獲受理的公告,下屬子公司蘇州奧賽康生物醫藥有限公司申報的ASKG712注射液新藥臨床試驗申請獲得國家藥品監督管理局受理。

此外,奧賽康方面表示,公司近年來一直加大對創新藥的研發投入,目前公司重點在研的治療非小細胞肺癌的三代EGFR抑制劑120067項目預計年內報產、同時在進行三期臨床研究;一類新藥口服補鐵劑ASK109處于臨床橋接實驗中;一類生物新藥ASKB589,現正在進行Ⅰ/II期臨床試驗。

(記者 李啟光)